Na de val van de Qing Dynastie ontstaat een machtsstrijd tussen de Chinese republiek en de wetteloze krijgsheren. Een van die krijgsheren is Hou Chieh.
Na een reeks overwinningen raakt hij ervan overtuigd dat zijn getrouwe bondgenoot Generaal Sung het op zijn rijkdom heeft voorzien.
Hou Chieh probeert Sung in de val te laten lopen, maar wordt op zijn beurt verraden door zijn eigen onderbevelhebber Tsao. In de slachting die volgt, vindt Hou Chieh´s dochter de dood, hijzelf weet te ontsnappen.
In de Shaolin Tempel vindt hij niet alleen onderdak, maar ook een kans om opnieuw te beginnen. Hou Chieh laat zich tot monnik wijden.
Maar wanneer zijn oude vijand Tsao de Shaolin Tempel belegert, gebruikt hij zijn ervaring uit het verleden en onder zijn leiding bereiden de monniken een gewaagde tegenaanval voor...