De negen jaar oude Milo (Seth Green) komt er achter hoe erg hij zijn moeder (Joan Cusack) nodig heeft wanneer ze wordt ontvoerd door marsmannetjes.
Ze willen haar als moeder gebruiken voor hun eigen jonkies.
Milo begint aan een wild avontuur op een ruimteschip naar Mars om de strijd aan te gaan met de buitenaardse natie en hun leider.
Met hulp van techneut Gribble (Dan Fogler) en het rebelse Marsmeisje Ki (Elisabeth Harnois) vindt Milo misschien zijn moeder terug.