Rebecca Barlow (Lisa Comshaw - Obsession Kills, Scanner Cop) is een beroemd kunstenares, wiens ongewone, eigenzinnige stijl van schilderen een groot succes is.
Haar agent Pearlman (Lawrence Tierney - Reservoir Dogs) moedigt haar talent aan, zich onbewust van het feit, dat zij zich laat inspireren door de donkere kant van haar leven.
Regelmatig pikt zij mannen op om ze vervolgens, na een nacht vol liefde, letterlijk te gebruiken voor haar kunstwerken, zoals een echte zwarte weduwe betaamt...