De film speelt zich af in Los Angeles.
Een maffiabaas heeft daar de touwtjes stevig in handen. Hij heeft een bijzondere gave: hij kan zichzelf in welk dier dan ook transformeren.
Tot nu toe heeft hij van niemand wat te duchten. Maar dan verschijnt Callan (Brian Austin Green) ten tonele.
Hij ontvangt zijn bovennatuurlijke kracht van een oud Keltisch Kruis. Een groep wapen-experts zijn hem behulpzaam in het volbrengen van zijn missie om de maffiabaas te stoppen.