Michael (Goss) is zogezegd een goede agent. Hij gaat undercover in de gewelddadige onderwereld om gerechtigheid te zoeken voor zijn jongere broer David, die vermoord werd door zijn eigen bende.
David probeerde te ontsnappen uit de wereld van de misdaad, zodat hij kon trouwen met de knappe Anya (McCord).
Hij werd vermoord om de mantra van de gang te handhaven, ´blood out´.
Op zijn zoektocht ontdekt Michael een organisatie van mensenhandel geleid door de internationale bendeleider Arturo (Kilmer). Uiteindelijk wordt hij gedwongen zich te storten in een strijd tussen goed en kwaad