Jack Mabry (Robert DeNiro) werkt bij de reclassering en telt de dagen voor zijn pensioen.
In de weken die hem resteren wil hij enkele zaken graag afmaken. Eén daarvan is die van brandstichter Gerald "Stone" Creedson (Edward Norton).
Jack gelooft niet dat Stone werkelijk zijn leven heeft gebeterd achter de tralies en neigt ernaar zijn vervroegde vrijlating te blokkeren.
Zodra Stone dat in de gaten krijgt, probeert hij Jack op alle mogelijke manieren te manipuleren, onder andere door zijn verleidelijke vrouw Lucetta (Milla Jovovich) op Jack af te sturen.
Pas nu loopt het echt uit de hand.