Willard (Crispin Glover) is op zijn werk een beetje de pispaal van de collega´s.
Wanneer hij ontslagen wordt uil de firma die zijn overleden vader oprichtte, vindt Willard troost en soelaas bij een aantal ratten, die in zijn kelder huizen.
Wanneer zijn moeder sterft, wordt Willard uit de firma gezet. Maar wanneer zijn favoriete rat Socrates gedood wordt, slaan de stroppen bij Willard pas goed door.
Hij verzamelt een ´leger´ ratten en zint op wraak...