Gebaseerd op het klassieke verhaal van Edgar Allan Poe volgt ´Tell-Tale´ Terry, een alleenstaande vader die onlangs een nieuw getransplanteerd hart heeft ontvangen.
Terry Bernard (Josh Lucas) is nog maar net herstellende van een zware harttransplantatie als hij ineens zware hartkloppingen krijgt.
Hij ervaart dat zijn hart op een of andere manier op bepaalde mensen reageert, maar hij weet niet waarom.
Hij ontdekt dat zijn leven groot gevaar loopt en moet op zoek naar de moordenaar van zijn donor, voordat hij op dezelfde manier eindigt als de vorige eigenaar van zijn hart.