Payton (Dennis Quaid) en Bower (Ben Foster), twee astronauten ontwaken in een verlaten ruimteschip na een lange hyperslaap. Ze weten niet meer wie ze zijn of wat hun missie is.
Het enige geluid dat hen in duisternis bereikt, is gerommel uit de buik van het schip. Een van hen gaat op verkenning, de andere leidt hem via de radio.
Al snel ontdekken ze niet alleen te zijn. Er zijn andere overlevenden op het schip.
Doodsbang, want ze worden opgejaagd door huiveringwekkende creaturen. Samen proberen ze erachter te komen wat er met het schip gebeurd is...