Bij een les modeltekenen ontmoet Caleb het naaktmodel Ilene. Na de les volgt hij haar op weg naar huis. Ze raken aan de praat en Caleb komt er achter dat ze samenwoont met drie sexy vriendinnen.
De volgende avond staat Caleb opnieuw bij de meisjes voor de deur.
Dit keer heeft hij zijn twee broers Palmer en Fred en een vaag familielid in een rolstoel, genaamd "Sir Jim" meegenomen.
De meisjes zijn wel in de stemming voor een feestje en laten de mannen binnen.
Enige tijd later heeft één van de meisjes praktisch geen kleren meer aan, mist Palmer bijna een oog en lijkt Caleb half dood.
Dan trekt Sir Jim een pistool...
Om middernacht lijken de kaarten opnieuw gesschud en dreigen de zaken lelijk uit de hand te lopen.