In de jaren zeventig vormden Louis en Floyd samen met Marcus een soulgroep.
Nadat de groep uit elkaar viel, door een ruzie om een vrouw, kreeg Marcus een succesvolle solocarrière.
Floyd ging in zaken, Louis raakte aan lager wal.
Nu is Marcus plotseling overleden en krijgen Louis en Floyd het aanbod voor een eenmalig reünieconcert in New York.
De twee mannen, die elkaar meer dan twintig jaar niet gesproken hebben, vertrekken per auto vanuit L.A. naar New York.
Het duurt niet lang of het bekvechten begint. Het wordt een lange reis...

De laatste film van Komiek Bernie Mac en van acteur-muzikant Isaac Hayes, die allebei vlak na de opnames overleden.