Clay Beresford is een 22-jarige miljonair die samen met zijn aanhankelijke moeder een bedrijf leidt dat firma´s opkoopt en verkoopt.
Hij heeft een relatie met Samantha Lockwood, een meisje van een totaal andere stand, die hij verborgen houdt voor zijn moeder omdat hij bang is dat ze de relatie niet zal goedkeuren., Hij lijkt alles te hebben om gelukkig te zijn maar zijn zwakke hart speelt hem parten. Hij heeft zo snel mogelijk een nieuw hart nodig.
Liggend op de operatietafel merkt hij dat zijn verdoving niet naar behoren werkt: zijn lichaam is helemaal verlamd maar hij is klaarwakker en hoort bovendien wat de dokters zeggen. En daaruit blijkt dat niets in zijn leven is wat het lijkt...