De succesvolle familieman Wade Porter (Stephen Dorff) verliest alles wanneer hij per ongeluk een inbreker doodt.
Hij wordt veroordeeld tot drie jaar hechtenis in een zwaar bewaakte gevangenis.
Wade deelt zijn cel met een beruchte massamoordenaar (Val Kilmer) en moet de beestachtige afstraffingen van de sadistische bewaker ondergaan.
Hij beseft al snel dat dit het gevecht van zijn leven is en dat hij zich keihard moet opstellen als hij dit wil overleven...