Na een hevige storm zien de inwoners van een klein stadje een mysterieuze, dichte mist naderen, waarin zich monsterlijke wezens schuilhouden, die alles en iedereen op hun weg verslinden.
Een groep bewoners, waaronder David en zijn zoontje Billy, komt vast te zitten in de lokale supermarkt, volledig omsloten door de mist. Hun enige kans op overleving is samenwerking. Maar de groep valt al snel in twee kampen uiteen.
Mrs. Carmody die er van overtuigd is dat het einde der tijden nabij is, stelt een krankzinnige oplossing voor.
Tot zijn schrik en verbazing krijgt zij steeds meer mensen achter zich. David vraagt zich af voor wie hij écht bang is. De monsters buiten of de monsters binnen, de mensen die tot op dat moment zijn vrienden en buren waren...