In dit magische vervolg op Cocoon schitteren de originele acteurs inclusief Don Ameche die in 1986 een Oscar kreeg voor zijn rol in Cocoon, Courteney Cox (Friends), Steve Guttenberg (Police Academy) en Oscar winnares Jessica Tandy (Driving Miss Daisy).

Het is vijf jaar later en een reddingsoperatie brengt de avontuurlijke senioren terug naar de aarde waar ze worden herenigd met hun familie en vrienden.
Gewend aan het leven in het vredelievende, probleemvrije Antarea vindt de groep het moeilijk geconfronteerd te worden met aardse zaken als ouderdom, ziekte en verlies van dierbaren.