Burk (Goldberg) en Twitch (Kurupt) zitten opgesloten in de beruchte Cratongevangenis.
De hoop op vervroegde vrijlating vervliegt, wanneer Burk en Twitch midden in een machtstrijd tussen twee rivaliserende bendes belanden.
Burk en Twitch moeten samenwerken om in de anarchistische ordeverstoring te kunnen overleven.
Maar dan ontdekt Burk dat bendeleider Cortez twee onschuldige bezoekers gegijzeld houdt: Twitch´ verloofde en Burks dochter!