Frances Shepard belandt in een vrouwengevangenis met streng regime en raakt bevriend met de jonge zwangere medegevangene Little Momma en de gevangenispredikant.
Little Momma en haar vriendinnen worden door de hoofdbewaker Deese gebruikt als sex-slavinnen.
Na urenlang werken in de gevangeniswerkplaats worden ze door hem misbruikt in zijn kantoor.
Samen met een jonge rechtenstudent, een part-time bewaker, proberen zij de onrechtvaardigheid van het gevangeniswerk en het personeel aan de kaak te stellen.