Sam ´Ace´ Rothstein (Robert de Niro) is een beroepsgokker die altijd alles onder controle heeft.
Hij wordt gevraagd The Tangiers te leiden, het grootste casino in Las Vegas.
Zijn vriend Nicky (Joe Pesci) fungeert tevens als zijn persoonlijke lijfwacht. Als er ´problemen´ zijn, ruimt Nicky die uit de weg.
Ace is een groot succes en de maffia en het casino varen er wel bij. Dan maakt hij een grote fout: hij wordt verliefd op de verkeerde vrouw...
Ginger (Sharon Stone) is een vrouw die op haar manier de touwtjes in Vegas in handen heeft.
Ace heeft niets meer onder controle en zijn zorgvuldig opgebouwde imperium brokkelt snel tempo af.