Dankzij het grote vakmanschap van zijn advocaat Kleinfeld (Sean Penn), komt de harde crimineel Carlito Brigante (Al Pacino), na een aantal jaren in de gevangenis te hebben gezeten, vrij.
Deze keer is hij echter vastbesloten op het rechte pad te blijven. Hij wil zich terugtrekken op de Bahama´s met zijn grote liefde Gail (Penelope Ann Miller) en de kost verdienen met het verhuren van auto´s.
De corrupte Kleinfeld wil hem wel helpen. Hij heeft een klusje waarmee Carlito een leuk startkapitaal kan verdienen.
Hij noemt het slechts een gunst, uit loyaliteit voor bewezen diensten.
Maar als Carlito iets geleerd heeft uit het verleden, dan is het wel dat loyaliteit dodelijker kan zijn dan een kogel...