Floyd Chisolm, een harde en onvervalste Amerikaan en leider van een militante groepering, spreekt zijn volgelingen toe die zich verschuilen op zijn ranch.
De FBI en ATF omsingelen de ranch van Chisolm waarna hij gearresteerd wordt. Tijdens de gerechtszaak spuugt Chisolm rechter Tomkin in het gezicht en deze belandt in het ziekenhuis.
Daar blijkt dat de rechter is besmet met een afschuwelijk virus. Een bio-rampenbestrijdingsteam arriveert per vliegtuig en gaat op onderzoek uit.
Ondertussen worden meer en meer mensen uit de omgeving ernstig ziek. Het leger verordent dan ook een strenge quarantaine voor het hele gebied.
Even later overvallen aanhangers van Floyd de rechtbank en bevrijden hem. Floyd gaat samen met zijn militieleger naar het ziekenhuis, waar ze vervolgens de leiding overnemen.
Ze komen er achter dat alleen het bloed van Holly, dochter van Wesley McClaren (Steven Seagal), een medicijn kan verschaffen.
Maar voor dat daadwerkelijk bloed kan worden afgetapt, schiet Wes te hulp, grijpt Holly en ontsnapt. In de bergen bereikt Wes een geheime medische faciliteit.
Als de bewakers één voor één sterven, wordt het al snel een race tegen de klok. Terug op de ranch met het medicijn wordt Holly gegrepen door leden van de militie.
Wes ontsnapt en gaat op weg om de stad te redden.