George ´Iceman´ William (Ving Rhames), de onbetwiste kampioen zwaargewicht, is veroordeeld wegens verkrachting.
Hij wordt geplaatst in de Sweetwater gevangenis in de Mojave woestijn, een zwaarbewaakte gevangenis waar het uitschot van de wereld zit.
Intussen verslaat de kampioen van Sweetwater, Monroe Hutchens (Wesley Snipes) tegenstander na tegenstander onder het toeziend oog van Mendy Ripstein, een oude invloedrijke maffiabaas die al een aantal jaren vastzit.
De cipiers verwachten grote problemen als de ´Iceman´ arriveert, want ze weten dat de gevangenen een gevecht tussen de twee willen zien. Al snel overtuigt Ripstein de cipiers dat er een groot gevecht moet komen tussen de twee kampioenen en dat komt er...