Gilda Besse deelt haar appartement met Guy, een Ierse leraar en Mia, een Spaanse vluchtelinge.
De oorlog nadert, maar Gilda volhardt in haar hedonistische levensstijl, met het hoofd in de wolken. Guy en Mia daarentegen steunen de strijd tegen het fascisme en vertrekken naar Spanje.
Maar Gilda voelt zich verraden. Wanneer zij bovendien een affaire begint met een Duitse officier, drijven plichtsbesef en passie de vrienden verder uit elkaar...