In ´The middle of nowhere´, scheurend over de verlaten weg, voelt Bobby (Sean Penn) zich erg lekker. Hij is onderweg naar Las Vegas waar hij zijn gokschuld gaat inlossen. Dan gaat zijn auto stuk... en ziet hij zich genoodzaakt voor hulp aan te kloppen in Superior, Arizona.
Een oud, stoffig mijnstadje, waar iedereen, bij de eerste aanblik ervan, direct zijn stuur zou omgooien. De inwoners zien eruit alsof ze al jaren door de broeierige hitte bevangen zijn en met een chronische zonnesteek rondlopen.
Dan komt Bobby in contact met de sexy-ogende Grace (Jennifer Lopez) en haar idiote man Jake (Nick Nolte) die hem betrekken in een dodelijk spel van lust, waanzin en geld. Beiden bieden hem een uitweg uit het idiote stadje als beiden hem vragen hun partner te vermoorden.
Bobby krijgt in de gaten dat hij onderweg is van kwaad naar erger...