Tussen de twee grote kunstenaars Modigliani en Picasso heerst een grote rivaliteit.
Met hun genialiteit, arrogantie en passie bouwen ze een hoog spanningsveld en pure jaloezie voor elkaar op. Naast de diepgewortelde liefde voor kunst, heeft Modigliani nog een andere grote liefde in zijn leven; de mooie jonge katholieke vrouw Jeanne Hebuterne.
Ondanks grote tegenstand van haar vader wegens hun verschil van religie, vormen Modigliani en Jeanne een onafscheidelijk duo.
Verteerd door religieuze onverdraagzaamheid stuurt haar vader hun pasgeboren kind naar een klooster. Op hetzelfde moment bereidt Parijs zich voor op de jaarlijkse kunstcompetitie.
Als Modigliani zich inschrijft, besluit ook Picasso om deel te nemen.
De echte creatieve strijd tussen de grootste kunstenaars barst los...