Een privéschool, met enkel meisjes als studentes, ligt net naast een bos.
Daar gebeuren vreemde en mysterieuze dingen, maar wat precies?
In 1965, na het platbranden van een boom in haar tuin, wordt rebellerende tiener Heather Fasulo door haar vervreemde moeder Alice Fasulo en nalatige vader Joe Fasulo naar de kostschool Falburn Academy in het midden van het bos gestuurd.
De ontheemde Heather wordt goede vrienden met Marcy Turner, terwijl ze worden mishandeld door hun beledigende klasgenoot Samantha Wise.
's Nachts heeft Heather een nachtmerrie van een student genaamd Ann, bedekt met bloed, en hoort ze stemmen die uit het bos lijken te komen. De volgende dag vertelt Marcy aan Heather dat Ann naar een psychiatrische inrichting is gebracht nadat ze zelfmoord had gepleegd en dat ze onder het bloed zat...