Charles Brady en zijn moeder Mary verhuizen naar een klein stadje, waar ze vlot aansluiting vinden in de lokale gemeenschap.
Charles mag op school zelfs al snel rekenen op de interesse van de knappe Tanya Robertson Wat zij niet van hem weet, is dat hij en zijn moeder behoren tot het ras der ´sleepwalkers´.
Zij voeden zich met de levensadem van mensen en kunnen wanneer ze willen veranderen in gevaarlijke katachtige humanoïden.
Charles wil Tanya gebruiken voor haar levensadem om hem en zijn moeder te voeden...