Ron Decker is voor het eerst veroordeeld voor een aantal drugsdelicten en belandt achter de tralies.
Na een aantal bedreigingen wordt Ron in bescherming genomen door Earl.
Earl is een legende in de gevangenis die alle regels naar zijn hand weet te zetten.
Ondanks hun verschillende achtergronden worden de twee vrienden en proberen elkaar te steunen.
Earl helpt Ron met het hoger beroep tegen zijn straf, maar als Ron daarop als reactie 5 jaar extra krijgt, beseft hij dat het strafsysteem bedoeld is om mensen kapot te maken en niet om te laten terug keren in de maatschappij.
De twee besluiten het lot in eigen hand te nemen en bedenken een vluchtplan.