Ooit waren Lyle, Vinnie en Rosie de beste vrienden.
Samen waren ze verantwoordelijk voor een succesvolle zwendel bij een paardenrace, die het drietal een fortuin opleverde.
Sindsdien zijn hun levens verschillende kanten opgegaan.
Lyle (Jeff Bridges) is een succesvolle paardenfokker en Rosie (Sharon Stone) zijn echtgenote.
Vinnie (Nick Nolte) ondertussen, slijt zijn dagen in de kroeg, verbitterd door het succes van zijn oude vriend en het feit dat Rosie niet voor hem koos maar voor Lyle.
Vinnie zint op wraak. Hij bedenkt een manier om Lyle te chanteren en tegelijk Rosie voor hem terug te winnen.
Maar de zaken pakken anders uit...