Ben (Nicolas Cage), een gefaalde screenwriter uit Hollywood, is een onverbeterlijke alcoholist. Wanneer hij zijn gezin, zijn baan en ieder toekomstperspectief verliest, besluit hij z´n schepen achter zich te verbranden.
Hij vertrekt naar Las Vegas waar hij in één lange uitbarsting van drank en zelfdestructie zijn einde tegemoet wil gaan. Dan ontmoet hij de prostituee, Sera (Elisabeth Shue), die wanhopig op zoek is naar liefde en op de vlucht is voor haar pooier.
Ben en Sera raken verwikkeld in een relatie en vinden hierin enig respijt in hun tot dan toe uitzichtloze leven.