Montana, 1913.
Op een ranch voedt ex-kolonel William Ludlow (Anthony Hopkins) zijn drie zonen op. De komst van Susannah (Julia Ormond), de verloofde van de jonge Samuel (Henri Thomas), veroorzaakt de nodige spanning tussen zijn twee oudere broers Alfred (Aidan Quinn) en Tristan (Brad Pitt), die beiden vallen voor haar charmes.
Nadat Samuel tijdens de Eerste Wereldoorlog sneuvelt, dingen Alfred en Tristan naar Susannah´s hand. De rivaliteit tussen de twee broers escaleert. Alfred vertrekt naar de stad, terwijl Tristan een jarenlange wereldreis begint.
Wanneer Tristan uiteindelijk terugkeert, blijkt er heel wat te zijn veranderd...