Leonardo DiCaprio (Titanic) speelt een dubbelrol als de kwaadaardige koning, Lodewijk de 14de en zijn tweelingbroer.
Jeremy Irons (House of the Spirits), John Malkovich (Con Air) en Gerard Depardieu (Cyrano de Bergerac) spelen de drie musketiers, Aramis, Athos en Porthos, Gabriel Byrne (The Usual Suspects) is hun vriend Kapitein DŽArtagnan in een film geregisseerd door Randall Wallace.
Alleen DŽArtagnan draagt zijn uniform nog en leeft volgens zijn eens gezworen eed van trouw aan de Koning. Een serie van dramatische gebeurtenissen brengt de vrienden weer bij elkaar, in de gevaarlijkste missie tot nu toe.
Een missie die kan leiden tot de vernietiging van de troon en van hun levenslange vriendschap.