Toen Rebecca (Teresa Palmer) haar ouderlijk huis verliet, verwachtte zij ook haar angsten uit haar kindertijd achter te laten.
Tijdens haar jeugd was ze nooit helemaal zeker wat wel en wat niet echt was, zodra de lichten uit gingen...
Nu ervaart haar kleine broertje Martin (Gabriel Bateman), dezelfde onverklaarbare en huiveringwekkende gebeurtenissen, welke haar vaak wakker hebben gehouden.
Een angstaanjagende entiteit met een mysterieuze connectie met haar moeder Sophie (Maria Bello), duikt opnieuw op.
Maar deze keer, naarmate Rebecca dichter bij de waarheid komt, valt niet langer te ontkennen dat al hun levens in gevaar zijn... zodra de lichten uit gaan.