Beroepsgangster Chester 'Ace' Bernstein (Oscarwinnaar Dustin Hoffman) heeft altijd in de gokwereld vertoefd, van bookmaker en witwaspraktijken tot casinotransacties, en is onlangs vrijgekomen na drie jaar in de gevangenis.
Samen met Gus Demitriou (Dennis Farina), al jarenlang zijn chauffeur en manusje-van-alles, werkt hij een complex plan uit om de Santa Anita renbaan in Californië in handen te krijgen.
Terwijl ze de strategie van Ace plannen, werven ze Turo Escalante (John Ortiz) aan, een succesvolle trainer met een kwalijke reputatie.
Een groep van vier renbaangroupies denken dat ze goud in handen hebben nadat ze een 'Pick Six' weddenschap hebben gewonnen.