Milly (Toni Collette) en Jess (Drew Barrymore) zijn al hun hele leven beste vriendinnen.
Als kinderen deelden ze alles en ook nu ze volwassen zijn, kunnen ze niet zonder elkaar.
Losbol Milly heeft een succesvolle carrière, een rockster (Dominic Cooper) als man en twee kinderen.
Jess leeft bescheidener op een woonboot met haar vriend (Paddy Considine) en heeft een vurige kinderwens.
Maar net als Jess eindelijk zwanger is, krijgt Milly de diagnose borstkanker.
Milly heeft haar vriendin harder nodig dan ooit, maar Jess kan haar eigen geluk maar moeilijk verbergen.