Samen met zijn broertje Samuel (Thomas Brodie-Sangster) bewerkt Beckett Emerson de toeristen op Santa Monica´s 3rd Street. Samuel citeert teksten van Shakespeare zo intens dat zijn publiek niet in de gaten heeft dat Beckett ondertussen hun zakken rolt.
Hun gokkende en zuipende vader Warren, jaagt het geld dat de jongens binnenbrengen erdoor en ze moeten dus zoveel mogelijk achterhouden om rond te komen. Warren´s geldschieter Roman doet moeilijk.
Beckett heeft onverwacht een kans om de situatie te veranderen. Samen met Larry, een bekende en vakkundig valsemunter, beschikt hij ineens over geld.
Maar Beckett neemt te veel risico en zijn relatie met Larry´s moeder (Rebecca Romijn) zou wel eens voor problemen kunnen zorgen...