Greg Gaines is een student die zijn laatste jaar op de middelbare school zo anoniem mogelijk wil doorbrengen.
Hij vermijd sociaal contact en brengt het grootste deel van zijn tijd door met zijn beste vriend Earl.
Samen maken ze maffe versies van filmklassiekers.
Greg’s moeder verplicht hem bevriend te worden met Rachel die leukemie heeft.
Tegen zijn zin geeft hij toe aan de wens van zijn moeder en tot hun verbazing klikt het goed tussen beiden en worden de twee onafscheidelijke vrienden.
Wanneer Rachel zieker wordt, zal de wereld voor Greg nooit meer dezelfde zijn.