Als Anita (Liliana de Vries) uit het wrak van een gezonken schip de helm van superheld Waterman (Jim Bakkum) boven water haalt, zoekt zij gelijk haar toevlucht bij opa Fonkel (Fred van Kuyk).
De helm moet namelijk ver bij Waterman weg gehouden worden aangezien hij met deze magische helm wraak zou kunnen nemen op de bewoners van Malta die hem niet altijd even netjes hebben behandeld.
Om de helm zijn kracht te ontnemen, moet hij op Malta zelf worden vernietigd en wie beter dan Mega Mindy om Anita daar bij te helpen.
Waterman weet echter via een list team Rox achter Mega Mindy aan te sturen en zo komen Rick (Jelle Florizoone), Olivia (Jana Geurts) en Xavier (Jeremy Vandoorne) tegenover de in het roze geklede heldin te staan...