Zijn hele leven lang wordt de outlaw Cole Younger (Cody McCarver) al achtervolgd door de ´Zwarte Trein´, die op mysterieuze wijze verschijnt wanneer de dood in de lucht hangt.
Het menselijke gezicht van deze spookachtige trein is Emmett Black (Jerry Chesser), wiens taak het is om mensen naar hun plaats van bestemming te brengen wanneer zij sterven.
De film volgt Cole Youngers ervaringen, eerst als tiener en dan als volwassene, wanneer hij samen met Jesse James het meest gevreesde outlaws duo van het Wilde Westen vormt: de James Younger bende.