De film speelt zich af in 1937 tijdens de Tweede Sino-Japanse Oorlog.
Het Japanse leger heeft de hoofdstad van de Republiek China, Nanjing veroverd.
Wat er volgde wordt het 'Nanking Massacre' genoemd; dit was een periode van een aantal weken waarin tienduizenden Chinese soldaten en burgers vermoord werden.
We krijgen verschillende personages te zien, waaronder een Chinese soldaat, een leraar, een Japanse soldaat en John Rabe, een nazi-zakenman, die de mensen die omgekomen zijn in het bloedbad, wilde redden