Maffiabaas Paul Vitti zit veilig opgesloten in de New Yorkse Sing Sing gevangenis. Daar zingt hij uit volle borst songs uit West Side Story. Zijn abnormale gedrag doet de FBI besluiten dat Vitti rijp is voor het gekkenhuis. Een alternatief is hem opnieuw onder de hoede van zijn therapeut Ben Sobel te plaatsen...
Dit keer wil Vitti het rechte pad op, met een eerlijk baantje. Althans dat beweert hij. Maar kan de gestreste psychiater, die ook nog zijn eigen dagelijkse problemen heeft, wel een tweede overdosis Vitti aan? En waarom blijft die sinistere Lou, alias de Moersleutel, steeds weer opduiken?
In dit grandioze vervolg op Analyze This zien we de voltallige cast weer terug: Robert De Niro, Billy Crystal, Lisa Kudrow en Joe Viterelli staan borg voor ruim anderhalf uur criminele humor geregisseerd door Harold Ramis (Ghost Busters).