Londen, Wereldoorlog II, een groepje schoolkinderen wordt geëvacueerd naar het platteland om aan de bombardementen te ontsnappen. Ze worden begeleid door hun knappe en mysterieuze juf, Eve.
Op het platteland worden ze opgevangen in een oud, vervallen landgoed: het lugubere Eel Marsh House dat volledig afgesneden is van de bewoonde wereld door een overstroomde dijk.
Één voor één beginnen de kinderen zich eigenaardig te gedragen.
Met de hulp van de aantrekkelijke lokale militaire commandant Harry, ontdekt Eve dat de groep kinderen een donkere kracht hebben doen ontwaken in het huis, veel gruwelijker en kwaadaardiger dan de luchtaanvallen op Londen.
Eve zal haar eigen demonen moeten bestrijden om de kinderen te redden van de afschuwelijke woman in black.