In dit derde seizoen zien we dat Will terugkomt van een lange reis op de Caraïben.
Thuis blijkt het één en ander veranderd, o.a. dat Grace & Jack (Sean Hayes), nu de grootste vrienden zijn.
Ook ziet men in dit seizoen eindelijk hoe de vriendschap tussen de hoofdrolspelers jaren geleden is ontstaan.
De excentrieke en steenrijke assistente van Grace, Karen Walker (Megan Mullally), is zoals altijd weer van de partij.