Eddie Felson (Paul Newman) is een succesvol, enigszins corrupte drankhandelaar die niet vies is van een stevige knokpartij. Vijfentwintig jaar geleden was hij een professioneel poolbiljarter.
Op een avond wordt zijn aandacht getrokken door een jonge knul, die fantastisch biljarten kan en daarbij de vreemdste capriolen uithaalt. Eddie maakt kennis met Vincent (Tom Cruise) en diens sexy vriendin Carmen en probeert hem over te halen beroepsbiljarter te worden.
Via Carmen weet Eddie hem te overtuigen. Vincent blijft echter veel te speels. Dit leidt tot een hevige ruzie waarbij Eddie besluit dat Vincent dan maar op eigen benen in Atlantic City moet zien te komen voor de grote poolkampioenschappen.