Oud-wereldkampioenen lichtzwaargewicht Henry ´Razor´ Sharp (Sylvester Stallone) en zijn rivaal Billy ´The Kid´ McDonnen (Robert de Niro) hebben hun carrière afgesloten met beide slechts een enkele verliespartij.
De stand tussen hun onderlinge confrontaties staat namelijk 1-1 en vooral Billy heeft nooit kunnen verkroppen dat hij na hun laatste door hem verloren partij niet meer de kans heeft gehad om te bewijzen dat hij een betere bokser is.
De film vertelt het verhaal over deze twee oude boksrivalen die nog één keer hun bokshandschoenen aantrekken voor het laatste, beslissende gevecht.