Ray Breslin (Sylvester Stallone) is dé autoriteit op het gebied van gebouwbeveiliging.
Hij wordt door gevangenissen ingehuurd om hun zwakke plekken bloot te leggen. Geen stalen deur houdt hem tegen; geen beveiliging is zo sterk of Breslin bedenkt een slimme manier om uit te breken.
Dan wordt zijn baas Lester (Vincent D´Onofrio) benaderd door Willard Hobbes (Jim Caviezel). Hij wil Breslin zijn ultramoderne huis van bewaring laten testen - zonder code om de operatie af te breken.
Onvoorbereid komt Breslin in een glazen kooi terecht waar cipier Drake (Vinnie Jones) met keiharde hand het beleid van Hobbes uitvoert.
Breslin zal al zijn kennis, lef én de hulp van gevangene Rottmayer (Arnold Schwarzenegger) nodig hebben om een weg naar buiten te vinden.