Wanneer Artie (Billy Crystal) en Diane (Bette Midler) onverwachts op hun kleinkinderen moeten passen, blijkt dat de opvoeding van hun strenge en overbeschermende dochter (Marisa Tomei) heel anders is dan de ouderwetse manier van opa en oma.
De kinderen nemen het huishouden al snel over en de situatie verandert van hectisch naar hysterisch.
Artie besluit actie te ondernemen en weet met snoep, gezellige spelletjes en een flinke dosis liefde niet alleen de kinderen te slim af te zijn, maar ook de familie dichter bij elkaar te brengen.