Een Russisch ruimtestation stort neer op New York City.
Aan boord werden giftige spinnen genetisch gemanipuleerd. De dodelijke diertjes zaaien meteen dood en verderf.
Alsof dat niet erg genoeg is, groeien de spinnen uit tot reusachtige proporties!
De stad wordt afgesloten door het Amerikaanse leger. Iedereen ontvlucht de stad. Behalve beveiligingsexpert Jason en zijn vrouw Rachel. Zij proberen hun tienerdochter terug te vinden.
Daarvoor moeten ze het niet alleen opnemen tegen hordes reuzenspinnen maar ook tegen het leger. Wie kan deze invasie van monsters stoppen?