De arrogante, luie prins Thadeous (Danny McBride) wordt door zijn vader gedwongen zijn broer en troonopvolger Fabious (James Franco) te helpen zijn verloofde Belladonna (Zooey Deschanel) te redden uit de handen van de boze tovenaar Leezar (Justin Theroux), voordat het koninkrijk van hun vader wordt vernietigd.
Vergezeld door Isabel (Natalie Portman), een ongrijpbare krijgsvrouw, moeten de broers eerst gruwelijke wezens en verraderlijke ridders verslaan voordat ze Belladonna kunnen bereiken.