De voormalige bokser Zach, de getalenteerde Mixed Martial Arts-vechter Tim, de veel getreiterde winkelbediende Justin en de worstelaar Mike hebben allemaal een verschillende achtergrond.
Maar ze delen allemaal dezelfde passie: vechten. Ze worden al snel loyaal aan hun gezamenlijke, onorthodoxe trainer Case, een voormalig UFC-kampioen die zijn beste tijd heeft gehad.
Case leert hen veel meer dan alleen vechten en bereidt hen voor op een wedstrijd genaamd de ŽBeatdownŽ, die gerund wordt door een lokale schooljongen en de impressario Max.
Wanneer hun mentor erin geluisd wordt door een stel foute agenten, slaan de mannen de vuisten ineen om de verrader te vinden.