Nacht na nacht werkt Henry achter het loket van een stille tolweg in Buffalo, New York. En iedere ochtend sleept hij zich terug naar huis; zonder ambitie, zonder droom of richting.
Tot hij op een dag wakker wordt geschud uit zijn doelloze bestaan als hij tegen zijn bedoeling betrokken raakt bij een bankoverval.
Nadat hij drie jaar in de gevangenis heeft gezeten voor een bankoverval die hij niet gepleegd heeft, besluit Henry om de bank deze keer echt te overvallen.
Daarvoor wil hij zich inwerken in een plaatselijke theatergroep, maar z’n plannetje wordt erg ingewikkeld als hij verliefd wordt op de hoofdrolspeelster van het gezelschap.